司法書士試験直前確認１　～株式会社の機関設計～

株式会社の機関設計は、丸覚えしようとするとなかなかしんどいです。
会社法３２７条、３２８条から読み取ったルール（下記）で覚えた方が、頭に入り易いと思います。
択一式で、機関設計そのものが問われる問題は少ないですが、記述式においては、機関設計を間違えると決して合格できない問題が出題されます。

覚えるべきルール

１）取締役会を設置したら、監視役を置く必要あり　取締役会＋監査役、監査役会、会計参与（非公開会社）
２）会計監査人を設置したら、監査役を置く必要あり　監査役＋会計監査人、監査役会＋会計監査人
３）公開会社は、取締役会を置く必要あり　→　１）も考慮
４）大会社は、会計監査人を置く必要あり　→　２）も考慮
５）公開会社かつ大会社は、監査役会を置く必要あり
６）取締役＋監査役会はあり得ない
※１）～６）は、監査等委員会設置会社と指名委員会等設置会社は無関係
７）監査等委員会設置会社は、取締役会＋監査等委員会＋会計監査人と覚えてしまおう！
８）指名委員会等設置会社は、取締役会＋指名委員会等＋会計監査人と覚えてしまおう！
９）会計参与はいつでもOK

参考過去問

・大会社でない指名委員会等設置会社は、会計監査人を置かないことができる。
→　✖（ルール８）

・会社法上の公開会社でない大会社は、取締役会を置かなければならない。
→　✖（ルール４→２＝取締役＋監査役＋会計監査人でOK）

・会社法上の公開会社であり、かつ、大会社である会計参与設置会社は、監査役会を置かなければならない。
→　✖（難。ルール５より〇としてしまうが、監査等委員会設置会社や指名委員会等設置会社となれば、監査役会を置かなくてよいので✖が正解。あまり良い問題とは思わない。）

記述式での出題パターン（監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社を考慮しない場合）

・「取締役だけの会社が株式を公開した」
→　株主総会で、取締役会設置、監査役設置、取締役選任（必要時）、監査役選任の決議をして、登記しなければならない
　（取締役会＋監査役の機関設計となる）

・「取締役だけの会社が定時株主総会で大会社になった」
→　株主総会で、監査役設置、会計監査人設置、監査役選任、会計監査人選任の決議をして、登記しなければならない
　（取締役＋監査役＋会計監査人の機関設計となる）