司法書士試験直前確認５～最後の小ネタ集～

直前期は、せっかく学んだ基礎知識を本番で「即答」に使えるように、何度も確認をすることが大切だと思います。
即答に使えないような細かい知識を増やす必要はありません。
特に午後の部は、即答できる肢が続けば勇気づけられ、確信がもてない問題が続くと不安感におそわれる、のように、何度も気持ちが揺れ動きますが（私も何回も経験済み）、自分のコントロールできること（自ら今まで身に付けた基礎知識だけを信じて答案をつくっていくこと）に集中して、冷静に、でも必死の気持ちで、最後の最後まで、がんばりましょう！

各組織再編が可能な会社（会社法・商業登記法）

合併－全ての会社ができる
会社分割－分割できるのは株式会社と合同会社のみ、承継・設立できるのは全ての会社
株式交換－子会社は株式会社のみ、親会社は株式会社と合同会社
株式移転－株式会社のみ
株式交付－株式会社のみ

参考過去問：株式会社は合資会社を吸収分割承継会社とする吸収分割をすることができる
→　即答で〇！

清算株式会社の機関（会社法・商業登記法）

株主総会（必置）
清算人・代表清算人（必置）
清算人会
※監査役会設置会社は、清算人会を置かなければならない（会４７７条３項）
監査役
※解散時に公開会社ｏｒ大会社は、監査役を置かなければならない（会４７７条４項）
監査役会

参考過去問：清算中の株式会社が清算人会を置く旨の定款変更をするときは、併せて監査役を置く旨の定款変更をしなければならない。
→　即答で✖！

公開会社の「４倍ルール」が適用される４つの場合（会社法・商業登記法）

１）公開会社を設立するとき
２）公開会社が定款を変更して発行可能株式総数を増加するとき
３）非公開会社が定款を変更して公開会社になるとき
４）公開会社が株式を併合するとき
→　この４つの場合だけである！、が大事です。

参考問題：公開会社が自己株式を消却した結果、発行済株式の数が発行可能株式総数の４分の１を下回った場合、あわせて定款を変更して発行可能株式総数を減少する登記の申請をしなければならない。
→　即答で✖！

株主総会決議によらないで定款変更ができる例外３つ（会社法・商業登記法）

１）株式の分割の比率に応じた発行可能株式総数の増加（ただし、現に２以上の種類株式を発行している会社には適用されない）
２）単元株式数の廃止または減少
３）議決権の減少しない、株式の分割と単元株式数の設定・増加の組合せ
→　この３つしか例外がない、が大事です。

参考問題：取締役会決議により、自己株式の消却と同時に決議した発行可能株式総数の減少（自己株式の消却分の範囲内）について、当該取締役会議事録を添付して、発行可能株式総数の変更の登記の申請をすることができる。
→　即答で✖！

社外取締役・社外監査役の登記が必要な場合（商業登記法）

社外取締役を登記する場合
１）特別取締役による議決の定めがある場合　会911条3項21号ハ
２）監査等委員会設置会社の場合　　　　　　会911条3項22号ロ
３）指名委員会等設置会社の場合　　　　　　会911条3項23号イ
社外監査役を登記する場合
１）監査役会設置会社の場合　　　　　　　　会911条3項18号
→　以上だけである、が大事です。

参考過去問：監査役会設置会社が監査役会を置く旨の定款の定めを廃止した場合には、当該定めの廃止の登記を申請すると同時に、社外監査役である旨の登記がされている監査役について社外監査役である旨の登記の抹消を申請しなければならない。
→　即答で〇！

原本還付（不動産登記法）

・原則、原本還付はすることができる！
・原本還付ができない書面
１）申請書、又は、司法書士への委任状に押印した印鑑に関する印鑑証明書
（例　所有権の登記義務者となったときに提供した印鑑証明書）
２）承諾書に押印した印鑑に関する印鑑証明書
（例　抹消登記の同意書、利益相反取引を承諾した取締役会議事録
　←→　遺産分割協議書に押印した印鑑に関する印鑑証明書は原本還付できる）
３）当該申請のためにのみ作成された委任状、登記所差入方式の登記原因証明情報
（例　抵当権設定登記において、
金融機関取扱店支店長から司法書士への委任状　　　　原本還付できない
金融機関代表取締役から取扱店支店長への包括委任状　原本還付できる

参考過去問：登記義務者の登記識別情報を提供することができないため、申請代理人である司法書士が作成した本人確認情報を提供して登記を申請する場合には、当該本人確認情報に添付した司法書士の職印に係る印鑑証明書については、原本の還付を請求することができる。
→　即答で〇！（原則、原本還付はすることができる！）