組織再編のポイント②　吸収分割

前回は、全ての組織再編の基本となる「吸収合併」を取り上げました。
今回は、「吸収分割」です。
吸収合併との大きな相違点は、
１）吸収合併消滅会社は消滅するが、吸収分割会社はそのまま存続する。
２）承継会社からの対価の受け手が、吸収合併の場合は株主であるのに対し、吸収分割の場合は吸収分割会社そのものである。
ということになります。
これらに着目して、吸収合併と比較する形で整理していきます。

吸収分割とは

吸収分割承継会社（Ｘ株式会社とする）が、吸収分割会社（Ａ株式会社とする）の「権利義務の一部を分割したもの」を承継することです。
Ａ株式会社は、吸収分割後、そのまま存続します。
Ａ(株)　→　一部の権利義務　→　Ｘ(株)
Ａ(株)は存続

吸収分割承継会社からの分割対価

Ａ(株)は存続するので、Ａ(株)そのものに、Ｘ(株)から対価を交付します。
Ｘ(株)　→　Ａ(株)
Ｘ(株)の株式、新株予約権、新株予約権付社債、金銭、何でも良いです。無対価もありです。

Ｘ(株)　→　Ａ(株)の新株予約権者
上記のように、原則として対価の受け手はＡ(株)そのものですが、Ａ(株)の新株予約権者に、Ａ(株)の新株予約権と引換えに、Ｘ(株)の新株予約権を交付することができます（新株予約権の承継といいます）。

Ａ(株)が、新株予約権証券発行会社であり、新株予約権の承継がある場合は、新株予約権証券提供公告が必要。
一方で、対価の受け手はＡ(株)そのものであって、Ａ(株)の株主ではないので、株券提供公告が必要となることはありません。

吸収分割を承認する株主総会

Ｘ(株)：特別決議が原則。Ａ(株)が特別支配会社であれば省略可（略式組織再編）。対価が純資産の２０％以下であれば省略可（簡易組織再編）。
Ａ(株)：特別決議が原則。Ｘ(株)が特別支配会社であれば省略可（略式組織再編）。分割する資産が、総資産の２０％以下であれば省略可（簡易組織再編）。

反対する株主と新株予約権者の保護

上記、株主総会で吸収合併に反対した株主、あるいは、略式組織再編で株主総会が省略された場合の反対株主には、反対株主の株式買取請求制度があります。
新株予約権者にも同様の制度があります。

債権者保護手続きの要否

債権者の保護手続きとは、その会社の債権者が「その吸収合併、ちょっと待った！」と異議を言える制度です。

【債権者保護手続きが必要な場合（共通ルール）】
（１）債権者の請求書の宛先が変わってしまう場合（請求先が優良会社から経営危機会社になるおそれがある）
（２）会社の財務状況が悪化するおそれがある場合（債権を回収できないおそれが生じる）

Ａ(株)について
　請求書の宛先がＡ(株)からＸ(株)に変わってしまう債権者　→　その債権者について、債権者保護手続きを要する
　Ａ(株)が「人的分割（Ｘ(株)からの対価をそのまま株主に配当してしまう）」をする場合
　→　全ての債権者について債権者保護手続きを要する
　　　∵財務悪化の恐れがある
Ｘ(株)の債権者　→　全ての債権者に対して債権者保護手続きを要する
∵Ｘ(株)は、Ａ(株)の債権「債務」の一部を承継するので、財務が悪化する恐れがある