司法書士試験直前確認～会社法・商業登記法～

（１）会社設立
・発起人の「全員」で同意、決定すべき事項
　資本金、資本準備金、発行可能株式総数、募集株式の件、など
　→　お金と株式のこと。これらで全員一致できないならば、会社を設立するな、の意味
・設立時役員等の選任　→　発起人の議決権の過半数（監査役の解任は２／３以上）
・その他の事項（本店所在場所など）　→　発起人の過半数で決定
　（設立時取締役の権限は、設立時調査、代表取締役選任（取締役会設置会社）などで限定的）

（２）社外取締役等の登記
・社外取締役を登記する場合
　１）特別取締役による議決の定めがある場合
　２）監査等委員会設置会社の場合
　３）指名委員会等設置会社の場合　→　この３つだけ！
・社外監査役を登記する場合
　１）監査役会設置会社の場合　→　これだけ！
→　上記に当て嵌まらなくなれば、社外取締役である旨の抹消登記をする！（→記述式）

（３）会計限定監査役に関する主な出題論点
　１）会社法上の「監査役設置会社」ではない
　　　→　役員等の責任免除の定めを設定できない
　２）「監査役設置会社」「監査役の監査の範囲を会計に限定する定めがある」と登記
　３）取締役会に出席する権原はないが、出席した場合は議事録に押印する

（４）新株予約権の内容と登記事項
　　　→　会社法２３６条と会社法９１１条３項１２号を一読しよう！

（５）持分会社の定款の絶対的記載事項
　　１）目的
　　２）商号
　　３）本店の所在地
　　４）社員の氏名または名称および住所
　　５）社員の責任の別（有限ｏｒ無限）
　　６）社員の出資の目的およびその価格または評価の標準

（６）合名会社の登記事項
　　１）目的
　　２）商号
　　３）本店・支店の所在場所
　　４）存続期間、解散事由の定款の定め
　　５）社員の氏名（名称）・住所
　　６）代表社員の氏名（名称）→代表権を有しない社員がいる場合のみ
　　７）代表社員である法人の職務執行者の氏名・住所
　　８）公告方法

（７）合資会社の登記事項
　　（合名会社の登記事項）＋
　　９）社員の有限責任か無限責任かの別
　　10）有限責任社員の出資の目的、価額、既履行の出資の価額

（８）合同会社の登記事項
　　１）目的
　　２）商号
　　３）本店・支店の所在場所
　　４）存続期間、解散事由の定款の定め
　　５）資本金の額
　　６）業務執行社員の氏名（名称）
　　７）代表社員の氏名（名称）・住所
　　８）法人である代表社員の職務執行者の氏名・住所
　　９）公告方法

（９）会社の種類と組織再編の可否
　・合併　　　－　全ての会社ができる
　・株式交換　－　子会社は株式会社のみ、親会社は株式会社・合同会社
　・株式移転　－　株式会社のみ
　・株式交付　－　株式会社のみ
　・会社分割　－　分割会社は株式会社・合同会社、承継・設立会社は全ての会社